梅兰芳人生的第一个竞争对手就是和梅家有三代情义的老艺人十三燕。梅兰芳的出现，动摇了十三燕的地位。决战不可避免，但是梅兰芳第一场就输了，他还有两天的时间可以挽回败局。不顾众人的反对，梅兰芳改演时装新戏，结果大获成功。胜负已定，梅兰芳劝说十三燕放弃第三天的演出，却遭到了十三燕的拒绝。　　梅兰芳渐入中年，有了妻子福芝芳（陈红饰）和可爱的孩子们，他的事业如日中天。1929年，他接到了赴美国演出的邀请。在京剧舞台上专门扮演男人的女艺人孟小冬（章子怡饰）第一次见到梅兰芳就看到了他眼中的忧郁，而她开阔爽朗的性格感染了梅兰芳。他们同台演出，有了一种把自己同对方糅在一起共同分享的愿望。这时，梅兰芳的妻子福芝芳对孟小冬说，他不是你的，也不是我的，他是座儿（观众）的。　　梅兰芳因为日本对中国的侵略，决定不再登台演出，在梅兰芳多次拒绝日本军队对他发出的演出邀请时，却吃惊地听到了自己即将复出的消息，而向社会公布这条消息的，正是匿名的邱如白（孙红雷饰）。