林邦彦与庄静姝临别告白互吐衷肠
剑峰山上,日军再次扑上来,云铁峥和林邦彦继续战斗。校长知道利剑中队伤亡惨重,决定带人冲回去增援。剑峰山上已经进入肉搏阶段,林崇义身重数刀牺牲,林邦彦也身受重伤,但胜利还是属于勇敢的八路军。战斗结束了,林杉与庄静姝为战士们唱起了歌。原来庄子安和李强的叛逃都是庄子安与校长的计划。云铁峥和林邦彦都活下来了,准备投身新的任务。林邦彦带着庄静姝乘火车离开。云铁峥则埋伏在县城,在新县长就任仪式上狙击,杀死了作恶多端的裕子和加藤,为自己的兄长报仇。
云铁峥带队守在北麓,与日军交火。林邦彦带队去往北边高地支援林崇义,从日军最薄弱的左后方包抄,两方激烈交战,终于夺回了北边高地。帮助在低处的云铁峥打退日军。学校大部队要转移,云铁峥与林邦彦分头带队去阻击日军。林邦彦与庄静姝临别告白,互吐衷肠,庄静姝想跟随林邦彦一同上战场,而林邦彦则交待林杉好好照顾嫂子。转身已是泪流满面。刘福顺告诉庄子安要配合日军攻击抗大,但刘福顺不愿自己上战场,说“绝不做炮灰”,庄子安带着武器和士兵开赴战场。前线,云铁峥与孔白打退了日军又一轮的攻击,但日军使用炮击,他们撤退进小树林。云铁峥命令等日军走进阵地,再发动攻击,这样就能夺下日军的枪和子弹。
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